Muitas pessoas, por diversas razões, inclusive por problemas financeiros, “vendem” a sua empresa.

Na hora da venda acabam, de boa ou má-fé, omitindo certos assuntos importantes que deveriam fazer constar expressamente na documentação.

Quando ocorre por má-fé, a prática nos diz que se dá propositalmente, mesmo havendo grandes riscos, tais como prováveis ações judiciais.

O artigo 147 do Código Civil assim estabelece: “Art. 147. Nos negócios jurídicos bilaterais, o silêncio intencional de uma das partes a respeito de fato ou qualidade que a outra parte haja ignorado, constitui omissão dolosa, provando-se que sem ela o negócio não se teria celebrado.”

Ao fazê-lo de má-fé, a desculpa é quase sempre a mesma: tentar facilitar a venda do negócio, ainda que induza o terceiro em erro substancial, ou seja, sobre o qual não se teria concretizado o negócio.

Porém, a maldade não tem vez para aqueles que procuram a Justiça (ou ao menos, não deveria ter), e as chances de anulação do negócio pela indução em erro são bem prováveis.

Existem praticamente duas formas de “vender” sua empresa: 1 – Trespasse, quando se vende o estabelecimento social, sem aproveitar o CNPJ dos antigos donos e; 2 – Mediante troca dos sócios via alteração do contrato social.

No caso de trespasse, o antigo proprietário fica “solidariamente” responsável por até um ano, com os detalhes do artigo 1.146 do Código Civil; já no caso de cessão das quotas de capital, mediante alteração do contrato social, os antigos sócios ficam responsáveis por 2 anos perante a sociedade e terceiro sobre suas obrigações como sócio, na forma do artigo 1.003, parágrafo único do Código Civil.

Ou seja, ao dar uma de “espertinho” e omitir propositalmente informações, é bom ter ciência dos riscos envolvidos.

E ainda mais, o vendedor honesto, para que não corra o risco de ver algum detalhe passar despercebido, deve ter sempre ao seu lado um advogado e um contador de confiança, que entendam da área empresarial, para deixar a documentação “redondinha” e esclarecida sobre a negociação.

Advogado do vídeo e redator: Guilherme BRAUN (OAB/SC 33.216)

Sociedade de advogados do vídeo: PROBST & BRAUN Sociedade de Advogados (OAB/SC 3896/2017)